到了襄阳城附近，黄忠领一半军士走旱路去，而周瑜则统率水军沿江而下。
面对来势汹汹的周瑜的舰阵，周仓不得不调转船头勉强应战，可他的水军适才刚被鲁都督搅扰了心志，哪里还有战力来敌周都督？
两军刚一相交，周瑜便摧枯拉朽般将周仓的船队击溃，周仓见大势已去欲上岸投关羽，可岸上早已重兵把守，他便只得找了一偏僻小路朝大营方向逃遁而走。
而当黄忠统领的旱路一路抵达襄阳城下时，见关羽正与魏延庞德二将鏖战。
黄忠当即挥舞大刀直奔关羽而去。
关羽此刻也注意到身后有军队袭来，见为首一员大将白发苍髯，倒拖凤嘴刀，心中大惊：看来是那孙策麾下的黄忠到了！庞德和魏延我已应付吃力，再来个黄忠，可如何脱身？况且平儿还在大营内未知生死！
这么想着，关羽抡圆了偃月刀奋力扫向魏延和庞德，两人见状，纷纷挥刀格挡。
趁着二人格挡的间隙，关羽拨转赤兔马准备翻身回营，不想，黄忠已然拦住了去路。
关羽不敢恋战，于是攒足力气作势朝着黄忠杀去，欲效仿斩华雄诛颜良之时，一招制敌。
可黄忠自非华雄颜良可比，况且，关羽此刻心神不定，黄忠却是成竹在胸。
只见关羽纵马飞身瞬间便已来到黄忠身前，同时手中青龙偃月刀也疾风般朝黄忠脖颈处砍去。
黄忠年事已高但身手依然矫健，他一个闪身便躲过了关羽的攻势，同时手中凤嘴刀则顺势自下而上划向关羽。
关羽自然不是浪得虚名，虽然此刻已是身心俱疲，可刀上的功夫丝毫没落下，面对黄忠这出其不意的一刀，他翻身挥刀一压便化解了自己的险境，同时他胯下的赤兔马已然越过了黄忠一个身位。
显然，关羽此刻并无心与黄忠交战。
而黄忠被关羽这一砍一压之间所展现出来的功夫也是深深震撼：没想到这关羽如此不利的困境之中，尚有此等身手和气力！“汉寿亭侯”之称，当真是名不虚传！
一个是不愿趁人之危，再一个也深知关羽赤兔马速度极快，黄忠便不再追赶关羽，只是领着军队朝着关羽的残军杀去。
见到黄忠领兵赶来，魏延和庞德大喜过望，于是也各自率兵清剿残余敌军。
关羽一路飞奔至大营处，只见营中已然是战火弥漫，狼烟遍地。他慌忙往营寨内冲，只见周仓一脸狼狈的带着被几个侍卫搀扶着的关平奔逃出来。
周仓一见关羽，顿时眼放精光的奔至关羽马前跪伏于地哭嚎道：“军侯！我水军被周瑜所破，军营又遭袭，我正欲带着大公子逃往上庸，所幸得见军侯！”
“快扶平儿上马！”关羽见关平箭伤未愈，赶忙伸手去拉关平。
待关平坐上马背后，关羽这才反应过来：“周瑜？！周瑜从何而来？又为何能破我水军？！”
“听些逃亡的兵卒说，房陵港已被周瑜攻破，糜芳、傅士仁尽皆投降了周瑜，周瑜的船只正是那房陵港中的！”
“这两个逆贼，我早该处置了他们！哎！”关羽不由大怒，手指也攥的嘎嘎作响，然后突然想到了什么，“可有上庸城赵累和王甫的消息？！”
“这倒没有！”周仓回道，“不过那城中鲁肃的军士适才一直再喊什么‘汉中被围，上庸归吾’的话，未知确否？”
“那是那鲁肃的攻心之计！”关羽恨恨道，“我素知赵累王甫二人忠心耿耿且谨慎敦厚，既无他们消息，想那上庸应还未沦陷，你快随我赶往上庸，襄阳敌兵甚众，待他日再图！”
正欲策马西进，关羽又察觉伊籍没了踪影，奈何身后杀喊声此起彼伏，他只得领着周仓一众，带着关平朝上庸城奔去。
上庸城此时虽然并未被攻破，可已被铁桶合围，赵累王甫二人于城上不分日夜严密守御。
关羽此刻身边只有包括周仓在内的十几骑了，见东门城下驻扎着军队，关羽这才放心，他知道既然有军队驻扎，城必未破。
“赵累王甫速速开门，我乃汉寿亭侯关羽！”
只见关羽如神兵天降般突然驾马直奔城东门，口中还不住的呼啸着，同时那青龙偃月刀正在关羽的双手挥舞下左劈右斩！
那城下的军士被关羽的气势所震慑，尽皆不敢近前拦阻，偶有几个胆子大的想挥矛刺马，那哪知那赤兔宝马身形矫健，几只探头伸来的长矛，被赤兔马飞奔的蹄子或踩踏或踢断，赤兔马竟毫发无伤。
而两个军官模样的人，欲并马拦路，可关羽只一刀划过，两人便身首分离，命丧马下，其余军士皆被惊的目瞪口呆，纷纷向后避让。
东城楼上负责的人正是王甫，听闻关羽的呼啸之声，又见其正领着一众骑兵冲阵前来，顿时来了精神。
王甫一面让城头弓箭手拉弓作势以掩护关羽，一面忙不迭奔下城楼去给关羽等人开门。
在关羽的威势震慑之下，一行骑兵得以顺利入城。
可入城之后，关羽一众却又陷入更大的困境之中。
城中兵士虽有几千人，可粮草即将耗尽，上庸城小，城中也并无余粮，这意味着若没有救援，众人只能被饿死。而周瑜和黄忠此刻也马不停蹄的朝上庸杀来，一旦到达上庸城下，就连突围的机会都没有了。
可比这更让人绝望的是，已有传闻说汉中已然失守，刘备下落不明！上庸很可能已经是刘备势力的最后一城！
得知此事，关羽震惊到无以复加：“为何一夜之间，我军竟然已穷途末路？！成都呢？！汉中呢？！长安呢？！襄阳呢？！”
这些本都该属于他们大汉的城池，竟如同镜花水月般在关羽眼前消失。
“不可能！”关羽回过神来，“我兄长身边有三弟和子龙，再不济还有诸葛军师和孟起，怎么可能兵败？！这定然又是那孙策的诡计！”